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Clare Shannon (Joey King), de 17 años, sobrevive como puede al infierno que es el colegio, junto a sus amigas Meredith (Sydney Park) y June (Shannon Purser). Cuando su padre (Ryan Phillippe) le regala una vieja caja de música con una inscripción que promete conceder los deseos de su dueño, ella piensa que no tiene nada que perder. Clare pide su primer deseo y, por sorpresa, se hace realidad.
En poco tiempo lo tiene todo: dinero, popularidad y el chico de sus sueños. Todo parece perfecto hasta que las personas más cercanas a ella empiezan a morir de manera espantosa y retorcida. Ahora, con sangre en sus manos, Clare se tiene que deshacer de la caja, antes de que le cueste su vida y la de sus seres más queridos.